摘要：大股东将“烫手山芋”甩回精工钢构控股股东上半年掏出9.57亿元参与精工钢构(600496)增发差点违约，年底又卖资产给上市公司拿回一半现金。涉及到精工集团对精工钢构的持股数量缘何上升，要追溯到上市公司在2018年4月完成的对大股东增发。...

分拆上市失败，大股东又把“烫手山芋”扔回精功钢构

上半年，控股股东斥资9.57亿元参与精工钢构（600496）增发，险些违约。 年底，他将资产出售给一家上市公司，拿回了一半现金。 钱回来了，上市公司的持股比例也提高了。 老牌浙商精工集团的资本运作手段可谓娴熟。

12月19日晚，精工钢构收购精工控股集团有限公司（“精工控股”）等关联方持有的强皇新材料有限公司（“强皇新材”）65.74%股权， 4.78亿元。 股份方面，公司回复监管问询函称，控股股东经营状况良好，不存在资金问题。 上市公司多年来一直盈利，现金流一直良好。

回复函回避了强皇新材的主要资产是当年将精工钢构出售给精工控股的事实，但透露，2016年，精工控股收购相关资产后立即将其包装为“强皇新材”，并拟独立上市或出售。 但随着目标公司业绩大幅下滑钢构网，控股股东最终将其转售给上市公司。

此外，精工钢构还承诺在2020年之前收购强皇新材剩余34.26%股权。交易对方为大股东与天堂硅谷、西部证券等合作设立的投资基金，精工控股持有下属持有本基金份额。

质疑关联交易遭突击搜查

精工钢铁12月13日晚间发布公告称，已与精工控股、中建信用控股集团有限公司（简称“中建信用”）签署《股份转让协议》，拟收购强皇鑫，共同收购强皇鑫。由精工控股和中建信用控股持有。 材料持有65.74%股份，交易总金额4.78亿元。 公司承诺于2020年9月30日前收购天堂硅谷新材持有的强皇新材剩余34.26%股权。

从财务数据看，截至2018年10月31日，强皇新材实现经审计合并净利润1738.93万元，净资产6.22亿元，营业收入15.6亿元。 2017年，强皇新材仅实现利润775万元。

精工钢构选择采用资产基础法（“成本法”）代替市场法和收益法对本次收购的资产进行评估。 付款方式也显得“匆忙”。 公告显示，精工钢构将在协议签订后10日内向转让方支付本次股权转让预付款的50%，共计2.39亿元。

对此，上交所迅速发出问询函，称强皇新材2018年前三季度净利润率仅为1%左右，对上市公司利润贡献较低。 要求公司对本次收购标的的质量进行分析。 公司短期内支付的大额资金的具体来源，是否对公司资金周转造成压力等。

12月19日，精工钢构在回复交易所问询时表示，今年三季度业绩增长134%，利润达1.47亿元，三季度经营现金流2亿元。 公司多年来一直盈利，现金流一直良好。 公司将以自有资金或自筹资金支付相关股权转让费用。

纵观精工钢构历年营业收入，去年2017年，在钢结构企业整体利润向好的情况下，精工钢构的非盈利扣除仅为1198.77万元，经营产生的现金流量净额活动额-5.68亿元。 今年上半年，精工钢构的扣除后净利润为1.06亿元，同比增长492.18%，但经营性现金流净额为-3.01亿元，直到2017年才转正。今年第三季度。

也就是说，精工钢构近两年的经营现金流并不是很稳定。 有业内人士指出，钢结构本身就是资金密集型行业，经营现金流比较紧张； 另一方面，近年来在钢结构行业，依靠“技术许可”模式盈利的可持续性也存在争议。

大股东收回固定资本增资一半

当交易所询问精工钢构“短期内大额预付款是否是为了满足控股股东的现金需求”时，该公司表示，急于支付主要是由于股权转让协议中约定，被收购目标2018年度收入归属收购方。 但确定“合并日”的必要条件之一是支付过半的合并付款。

精工钢构为何急于寻求巩固强皇新材目前表现并不亮眼的业绩？ 公司回应问询称，截至9月底，精工控股总资产235.89亿元，净资产69.80亿元，营业收入95.8亿元，经营活动产生的现金流量净额7.16亿元，净利润1.87亿元（以上数据未经审计），控股股东经营状况良好，不存在财务问题。

工商信息显示，精工控股目前有两大股东，精工集团有限公司持股51%，中国建设银行持股剩余49%。 目前，精功控股投资的存续企业有16家。 本次交易中除精工钢构、强皇新材外，控股公司之一、注册资本1亿元的精工振能石油投资有限公司目前正在接受法院调查。 列为失信执行人。

同样令交易所不解的是精工控股长期保持的上市公司高质押率。 2018年11月28日公告显示，精工控股发行股权后，截至当日，精工控股及其一致行动人精工投资持有的全部6.65亿股股份（合计占上市公司股权的35.95%）累计质押上市公司股份仍占所持股份总数的97.87%。 今年1月，精工控股股份质押率为99.98%。

精工集团增持精工钢构股份的原因，可以追溯到该上市公司于2018年4月完成向大股东增发。

2017年3月，控股股东精工控股全资子公司精工投资公告称，将参与公司9.57亿元非公开发行股票。 拖延了一年多后，双方同意将认购款转至主办方指定的收款账户。

不过，截至截止，精工投资仅支付了5.57亿元认购款。 延迟一天后，补足了4亿元。 为此，精工投资也承担了部分违约责任。

发行完成后的收购报告显示，精工投资参与增发的资金全部来自精工控股的隔离贷款，贷款金额为9.57亿元，贷款利率为2%，贷款利率为2%。贷款期限1年。 不过，该公司并未透露精工控股的资金来源。

有趣的是，此次精工钢构拟以4.78亿元收购强皇新材65.74%的股权。 这一金额恰好是精工控股集团年初参与定增金额的一半。

有市场人士指出，如果精工钢构本身有兴趣整合强皇，或许可以通过直接向大股东增发股份收购强皇新材的方式进行操作。 但从程序上看，发行股份收购资产的监管审查流程比“大股东现金参与定增+向上市公司出售资产”要复杂得多。

标的为上市公司剥离

证券时报e公司记者还发现，精工钢构并未充分披露收购标的与上市公司之间相对复杂的股权关系。 公司仅表示，强皇新材是“公司控股股东控制的企业，是一家专注于幕墙建筑安装系统、铝钢涂装生产系统的新技术企业”。

精工钢构回避了一个重要事实。 强皇新材是由2010年精工钢构陆续剥离的资产组建而成的公司，其中“金刚幕墙”或主体已于2016年从上市公司剥离。

工商信息显示，强皇新材旗下有两家全资公司——安徽强皇彩色铝科技有限公司和金港幕墙集团有限公司。其中，金港幕墙集团被精工钢铁收购2012年结构为2.58亿元。

幕墙与钢结构密切相关。 2012年收购时，金刚幕墙承诺2011年、2012年累计净利润总额不低于6000万元。 后续年报显示，2012年，金刚幕墙实现营业收入5.49亿元，净利润3296.56万元，占上市公司净利润的15.27%。 2013年年报显示，金钢幕墙依托精工钢构的渠道和平台，依靠技术创新，开发“联合式幕墙”产品和施工技术。 报告期内，业务量同比增长44.12%，利润2761.52万元，还是不错的。 等级。

自2014年起，精工钢构将不再在年报中披露金刚幕墙的​​状况。 2014年5月，精工钢构向金钢幕墙增资6500万元。 2016年4月，金刚幕墙被精工钢构以3.88亿元出售给浙江强皇。 出售公告中并未披露金刚幕墙的​​具体经营情况。

也就是说，考虑到增资和金刚幕墙的​​业务发展，精工钢构向控股股东出售的价格并不高。 当时的公告称，上市公司发现幕墙业务账款回收期长、应收账款大、近三年资产负债率达到70%以上； 近三年经营效率下降钢构网，净资产收益率呈逐年下降趋势。 2013年至2015年分别增长13.24%、11.55%、5.03%。但金刚幕墙其他相应财务数据并未披露。

再往前追溯，浙江强皇建材本身原本就是精工钢构的子公司。 精工钢构在2010年年报中表示，投资超过4亿、年产4万吨彩涂铝板生产能力的安徽强皇彩色铝科技有限公司于10月18日开始试生产2009年投产，计划2010年1月投产，1日正式投产。 是当时亚洲最大的彩涂铝板生产基地，为公司发展增添了新的业务增长点。

然而投产不到一年，2010年11月24日，精工钢构选择将浙江强皇建材和安徽强皇彩铝科技出售给其大股东浙江精工建筑工业集团有限公司(后更名为“金工控股”）有限公司，原因是建材事业部面对建材涂塑板市场有限的发展空间和激烈的价格竞争，积极探索和发展食品、家居领域家电涂镀板，与公司主营钢结构业务密切相关。 逐渐减少，协同效应减弱，与公司“专注专业、做精做强钢结构主业”的经营战略不符。

这些“因协同效率低、净资产收益率递减”而被剥离给大股东的资产，如今已成为上市公司大举现金收购的“香饽饽”。

精工钢构在回复本问询函时表示，虽然强皇新材去年盈利774.8万元，今年前三季度仅为1738.93万元，但自2018年下半年以来，作为原材料价格企稳，目标公司业绩逐步恢复。 未来，基于并入上市公司后的协同效应，经营业绩将进一步提升。

该答复并未补充要约前资产的盈利能力。 作为转让方，精工控股和中建信用均未给出业绩承诺。

揭秘分拆上市“内幕”

此外，精工钢构在本次收购中承诺，将在2020年9月30日前收购天堂硅谷新材料产业投资合伙企业（简称“硅谷新材”）持有的强皇新材34.26%的股份。

交易所询问精工钢构未来承诺收购强皇新材剩余股权的合理性。

尽管精工钢构没有明确回应交易所的“合理性”，但其透露了当年计划将上市公司资产分拆给控股股东，并计划整合包装单独上市。

据精工钢构回复：天堂硅谷新材成立于2016年9月，成立目的是增资参股强皇新材，并通过强皇新材上市或收购退出。 基金期限为4+1年。 。 该基金募集资金5.01亿元，投资强皇新材4.8亿元，持有强皇新材34.26%的股份。

精工集团官网显示，2016年4月，上市公司宣布剥离金刚幕墙。 当月29日，强皇新材料公司成立，“破茧成蝶”，“历史性突破”，将“充分利用进来的资金”。 有利的市场条件”。 当年9月，时任绍兴市市长于志宏调研精功控股集团。 精工控股集团总裁楼良宝表示，强皇新材已“整合多家公司，准备上市”。

不过，强皇新材的业绩不及预期。 2015年，强皇新材营收18.7亿元，净利润3287万元； 2016年，其净利润为3431.32万元，但2017年大幅下滑至774.87万元，今年前10个月，仅实现利润1738.93万元。 。 目前来看，还远未达到独立或并购上市的标准。

另一个细节是，证券时报·E公司记者发现，天堂硅谷新材的架构为，西部证券持股49.9%作为优先合伙人，精工控股持股24.95%作为初级有限责任公司。伙伴。 绍兴柯桥区转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）作为第二有限合伙人持有24.95%的股份，浙江天堂硅谷恒宇创业投资有限公司作为基金管理人持有0.2%的股份。

按照2016年9月天堂硅谷新材料投资基金成立时4.8亿元对应标的公司34.26%股权计算，当时强皇新材的估值应该达到11.29亿元。

考虑到精工控股的持股比例较低，而西部证券是优先的，按照目前的估值，这笔目前看来失败的投资将迫使精工控股补偿西部证券的优先收入部分。 假设以7.276亿元的估值将强皇新材全部股权出售给上市公司，精工控股将直接面临巨额投资损失。

这也可以推断。 精工钢构承诺于2020年9月30日前收购永乐硅谷新材料持有的股权，此时恰逢永乐硅谷新材料基金“4+1”投资期限届满。

“幕墙本质上是一个利润相对较低、技术含量较低的行业。” 有业内人士指出，墙皇新材转售给上市公司，或者退出精工控股、天堂硅谷等资金，“现在的市场和2015年左右的市场情况完全不一样，所以会利好”来兑现。”

与本次交易的“效率”相对应，精工钢构并未提及另一件需要真金白银的事情：今年10月28日，精工钢构董事长方朝阳提出以5000万元至3亿元的价格进行交易。回购股份，当时公司股价上涨。 精工钢构表示，将尽快将上述议案提交公司董事会审议。 不过，近两个月来，公司已于11月22日、12月3日、12月12日连续召开了3次董事会会议，本次回购尚未提上董事会议程。

关于控股股东参与增发资金迟缓释放、硅谷天堂新材基金劣势风险、回购进展情况、强皇新材、金刚幕墙具体经营业绩等情况往年，《证券时报》·e公司记者曾通过短信致电精工钢铁该机构执行董事长孙冠福、董事会秘书沉跃华，截至发稿尚未回复。