摘要：（4）福建省福能新型建材有限责任公司福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。（5）福建省钢源粉体材料有限公司（2）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏8万吨，预计交易金额约800万元。...

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2020-017

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

重要内容提醒：

●预计今年的日常关联交易尚需提交股东大会审议。

●对上市公司的影响：公司遵守业务规则，与关联方发生关联交易属于正常商业行为。 公司业务经营不存在严重依赖关联交易的情况，不存在关联交易影响公司业务经营独立性的情况。 本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况。

1、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行情况的审核程序

2020年4月17日，公司第九届董事会第九次会议逐项表决通过了《关于2020年度与实际控制企业日常关联交易的议案》。 该提案有 6 个子提案。 所有交易均涉及关联董事郑建新和黄明耀。 向建材控股旗下混凝土公司销售水泥福建钢结构防腐公司，也涉及相关董事何友东。 上述关联董事对所涉关联交易回避表决，其他非关联董事均投了同意票。

该议案尚需提交股东大会审议，届时与本次交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

本议案经公司三名独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事先审议通过，同意提交董事会审议并发表独立意见：

对于采购煤炭及原材料的交易，可以增加采购渠道，增强议价能力，保证供应。 交易价格根据可比较的独立第三方市场价格确定，不会损害公司及全体股东的利益； 销售水泥的交易，交易价格按照市场价格确定。 定价原则不损害公司及全体股东的利益； 在接受直购电技术服务方面，是在充分利用省级配售电公司在交易议价能力、优惠政策、合同力执行等方面的专业优势的基础上。 公司相关企业将代理采购2020年直购电量交易量，参与市场化电力交易，争取最优惠电价。 本次交易不损害公司及全体股东的利益。

董事会审议本议案时，所有涉及本次交易的关联董事均回避了表决。 该议案尚需提交股东大会审议。 届时，与关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 本次交易的审议和表决程序合法、规范、公平。 我们同意这项动议。

（2）2019年度日常关联交易的预计及执行情况

公司2019年度与实际控制企业发生的日常关联交易均已经2018年度股东大会审议通过。 实际执行情况如下：

单位：万元

注：交易金额不包含税费和运费。

（三）预计2020年日常关联交易情况

2、关联方及关联关系介绍

1. 关系

本预案交易对方均为实际控制人福建省能源集团有限公司（简称“福能集团”）或控股股东福建省建筑材料（控股）有限公司（简称“福建省”）直接或间接控制的全部子公司。简称“建材控股”），均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形的上市公司关联法人。

2、关联方基本情况

（一）福建省永安煤炭矿业有限公司

福建省永安煤业有限公司是阜能集团的全资子公司。 公司法定代表人：陈荣万，注册资本15592万元，地址：永安市沿江东路566号。 经营范围：煤炭地下开采； 煤炭及煤制品、针织纺织品、日用品、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒化学品除外）销售； 水力发电； 太阳能发电； 木材销售 防腐加工活动； 机织服装、服装、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分公司经营）。

（2）福建省阜能电力燃料有限公司

福建省阜能电力燃料有限公司是阜能集团的全资子公司。 公司法定代表人：吴家昌，注册资本1.5亿元，地址：福州市鼓楼区工业路451号鼓楼科技商务中心大厦10楼。 经营范围：焦炭、石油产品（不含成品油）、建筑材料、塑料、橡胶、通讯器材及器材、矿产品（不含预许可项目）的批发、零售、购销； 外贸; 煤炭批发经营； 无储存场所的电石经营（票据批发）。

（三）福建煤电股份有限公司

福建煤电为孚能集团旗下子公司，为公司第三大股东（持股3.17%）。 公司法定代表人：陈文杰，注册资本88670.58万元，地址：龙岩市新罗区红坊。 主要从事地下煤炭开采及煤炭销售。

（四）福建福能新型建筑材料有限公司

福建福能新型建筑材料有限公司是福能集团的全资子公司。 公司法定代表人：陈连智，注册资本3亿元，地址：福建省福州市鼓楼区北大路242号石结构办公楼四楼、五楼。 经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣（不含危险化学品（以上项目的生产加工仅限分公司经营）、水泥及其制品、水泥原辅材料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）的批发、零售； 煤炭批发业务； 外贸。

（5）福建省港源粉体材料有限公司

福建港源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建福能新型建筑材料有限公司的控股子公司。 法定代表人：陈连志，注册资本4000万元，地址：三明市梅列区经济开发区小郊工业园。 主要从事矿渣粉、钢渣粉的生产、钢渣粉的生产、销售建筑材料、铁矿石粉、金属材料； 劳动技术服务和咨询。

（六）厦门联美贸易有限公司

厦门联美贸易有限公司是孚能集团间接控制的股份制企业。 是一家商贸公司的批发企业。 法定代表人：苏国珍，注册资本5000万元，地址：厦门市思明区塔浦东路166号A1区11楼1103单元。 经营范围：酒类、饮料、茶叶批发； 其他预包装食品的批发； 其他散装食品的批发； 乳制品批发（包括婴儿配方奶粉）； 酒、饮料和茶的零售； 港口设施、设备、港口机械租赁； 其他综合零售； 粮油零售； 二、三类医疗器械零售； 粮食收购及经营； 乳制品零售（不包括婴儿配方奶粉）； 散装食品零售； 乳制品零售（包括婴儿配方奶粉）； 预包装食品零售； 水果批发； 蔬菜批发； 纺织品、针织品及原材料批发； 化妆品及卫生用品批发； 非金属矿产及制品批发（危险化学品、管制化学品除外）； 金属及金属矿石批发（不含危险化学品、化学品及监控化学品）； 建筑材料批发等

（7）福建省建筑材料（控股）有限公司旗下混凝土公司包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司华润混凝土（福清）有限公司、华润混凝土（福清）有限公司等五家混凝土生产企业，是公司控股股东福建省建筑材料（集团）有限公司的全资子公司。

（8）福建省电力配销有限公司是福能集团控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。 公司注册资本2亿元人民币，法定代表人：张小宁，地址：福建省福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦32楼。 经营范围：售电； 电源; 电力设施的安装、检测、维护； 节能技术、电力技术的研究与开发； 太阳能光伏系统建设； 太阳能发电； 新能源技术推广服务和技术咨询； 建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程施工。

3、合同履约能力分析

上述关联方此前与公司发生的关联交易均正常进行。 他们的经营和财务状况良好，履约能力较强。 不存在因付款或违约而给公司造成损失的风险。

3、关联交易的主要内容及定价政策

（一）关联交易主要内容

此议案包含以下6项子议案：

向关联方采购煤炭

（1）子公司拟向福建省永安煤炭有限公司、福建省阜能电力燃料有限公司、福建省煤电有限公司采购煤炭（烟煤、无烟煤）40万吨。 ，每吨不含税价格。 按照680元/吨的预算计算，预计全年成交金额约为2.72亿元。

向关联方采购原材料

（2）拟通过福建福能新型建材有限公司采购脱硫石膏8万吨，预计交易金额约800万元。

（3）拟向福建港源粉体材料有限公司采购矿粉10万吨，预计交易金额约2500万元。

向关联方销售水泥

（4）拟向厦门联美贸易有限公司销售水泥3万吨，预计交易金额约1,490万元。

（5）拟向福建省建筑材料（控股）有限公司所属混凝土公司（华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司）销售水泥4.1万吨.、华润混凝土（福清）有限公司等），预计交易金额约为2030万元。

接受关联方提供的服务

（6）公司六家生产企业拟与福建省售电有限公司签约，接受其直购电技术服务。 配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生的价差的30%收取服务费。 预计成交金额425万元。

（二）定价政策

上述煤炭交易关联方在省内拥有较大煤矿福建钢结构防腐公司，煤炭质量稳定，保障能力强，不存在掺假行为。 定价原则根据可比较的独立第三方市场价格确定，按月（季度）定价。

其他原材料按照市场规则采购并与其他供应商进行比较，并根据独立第三方市场价格确定定价。

向关联方销售的水泥按照市场价格原则定价。

接受直购电技术服务定价并通过市场协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司根据各生产单位的实际需求，利用其他领域相关方的优势，帮助保证公司的原材料供应、质量和成本控制，从长远来看有利于公司整体业务和经营发展。 公司根据客户需求，按照市场价格向关联方销售水泥，可以巩固市场地位，保持市场份额。 公司充分利用省级配售电公司在交易议价能力、优惠政策和合同权力执行等方面的专业优势，为公司相关企业福建省年度直接电力交易提供专项服务以及随后的电力市场交易。 技术服务。

公司遵守业务规则，与上述关联方的关联交易定价公平，属正常商业行为。 公司业务经营对其不存在严重依赖，不存在关联交易影响公司业务经营独立性的情况。 本次关联交易不存在对公司造成损害的情况。 或少数股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

董事会授权公司总经理签署上述交易涉及的全部业务合同。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特别公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2020 年 4 月 21 日